第一章  總  則
第一條  為規(guī)范東莞市佛爾盛智能機(jī)電股份有限公司（下稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《東莞市佛爾盛智能機(jī)電股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條  在本制度中，關(guān)聯(lián)交易是指公司及附屬公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。
公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
公司的附屬公司是指公司為控股股東，或者按照股權(quán)比例、《公司章程》或經(jīng)營(yíng)協(xié)議，公司能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施實(shí)際控制的公司。
第三條  具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其附屬公司以外的法人；
（三）由本制度第四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其附屬公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人。
公司與第三條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成第三條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第四條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。
第四條  公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：
（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（三）第三條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人。
第五條  具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；
（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。
第六條  本制度所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）簽訂許可使用協(xié)議；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；
（十二）銷售產(chǎn)品、商品；
（十三）提供或者接受勞務(wù)；
（十四）委托或者受托銷售；
（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
第七條  公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
（一）誠實(shí)信用的原則；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避；
（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；
（五）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利的原則。

第二章  關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告
第八條  對(duì)于公司已有的或計(jì)劃中的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，任何與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)報(bào)告其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，而不論在一般情況下，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是否需要董事會(huì)的批準(zhǔn)同意。
第九條  董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有利害關(guān)系的董事可以出席董事會(huì)會(huì)議，就該關(guān)聯(lián)交易的公允性及是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，并就其他董事的質(zhì)詢作出說明。
第十條  股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會(huì)，依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，并就其他股東的質(zhì)詢作出說明。
第十一條  監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行檢查時(shí)，有利害關(guān)系的董事或股東應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額等情況作出詳細(xì)說明，并提供必要的文件資料。

第三章  回避制度
第十二條  關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)遵守如下規(guī)定：
（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；
（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
第十三條  公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)或個(gè)人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
未出席董事會(huì)會(huì)議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。
第十四條  在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議形成決議須無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足四人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第十五條  公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參加表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

第四章  關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限
第十六條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由董事會(huì)審批決定：
1. 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
第十七條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
第十八條  公司為股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。
第十九條  未達(dá)到第十六條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由總經(jīng)理決定。
第二十條  關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。
已經(jīng)履行決策程序的交易事項(xiàng)，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十一條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，按照累計(jì)計(jì)算的原則適用第十七條的規(guī)定。
已經(jīng)履行決策程序的交易事項(xiàng)，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第五章  附  則
第二十二條  本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條  本制度解釋權(quán)歸屬董事會(huì)。
第二十四條  本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

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